国货航: 中信证券关于国货航与国泰航空签署关联交易框架协议暨日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于
中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司
签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）的首次公开发行股票
及持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等
有关规定，保荐人及其指定保荐代表人对于国货航与国泰航空有限公司（以下简
称“国泰航空”）签署《通用服务框架协议》暨关联交易的事项做了核查，核
（以下
简称“《框架协议》”），就货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服
务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行约定。《框架协议》的初始
期限为2024年1月1日至2026年12月31日，在协议初始期限或后续续期期
满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上
国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券
议通过《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》，全体独
立董事都同意本次关联交易事项。2024年12月26日，公司第一届董事会第
四十二次会议审议通过了《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议
的议案》，关联董事邓健荣先生、林绍波先生回避表决。本次关联交易事项无需
根据公司与国泰航空本次签署的《框架协议》，并结合历史交易金额和未来
业务运营规划，预期截至2026年12月31日三个会计年度关联交易金额分别为
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
注册地址：香港金钟道八十八号太古广场一座三十三楼
企业性质：在中国香港注册成立的有限公司
总股本：2,883,000万港元
国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，主要股东包括太古股份有限
公司（持有其约45%股份）、中国国际航空股份有限公司（持有其29.99%股份）。
国泰航空于1946年在中国香港成立，是以香港为基地的主要尊尚旅游生活
品牌。国泰集团（国泰航空连同其附属公司）在四大业务范畴提供产品及服务，
截至2023年12月31日，国泰航空的总资产为1,741.15亿港元，股东权益
合计为600.33亿港元，2023年度营业收入为944.85亿港元，纯利润是97.90亿
截至2024年6月30日，国泰航空的总资产为1,756.30亿港元，股东权益合
计为614.13亿港元，2024年1-6月营业收入为496.04亿港元，净利润为36.13
国泰航空通过其下属控股子公司持有公司5%以上股份，系公司关联方。
截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人。目前，国泰航空财
《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机
种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场条件、行业标准、同业竞争
分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。定价合理、公允，符合市场惯例。该
协议签订后有利于提高资产使用效率，降低公司整体生产所带来的成本，符合公司实际经
国泰航空（并代表其子公司，合称“国泰航空集团）。
在《框架协议》期限内，国泰航空集团成员和国货航集团成员可根据《框架
协议》的条款和条件，不时就任何现有和/或未来的服务安排签订正式协议（以下
称“相关协议”），相关协议约定的服务安排应：a)在国泰航空集团的日常业务中
进行；b)按照公平交易原则进行；c)按照正常的商业条款进行；d)按照不逊于国
货航集团或国泰航空集团（视情况而定）向独立第三方提供类似或可比交易的条
款进行；e)根据《框架协议》附表1中规定的服务安排范围，定价方法和政策进
《框架协议》就货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、
货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行了约定，具体服务安排将会根据
a)国泰航空与国货航的全资孙公司中国航空快递（香港）有限公司（以下简
称“香港快递”）就委任香港快递作为国泰航空的货运销售代理而订立的货运销
b)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来香港与印度货运航线
c)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来香港与欧洲大陆/英国
d)国泰航空与成都中航货站有限公司（以下简称“成都货站”）就成都货站在
e)香港华民航空有限公司与成都货站就成都货站在成都双流国际机场提供
f)国泰航空与国货航就国货航在北京首都国际机场提供货运相关地面服务
g)香港华民航空有限公司与国货航就国货航在北京首都国际机场提供货运
h)国泰航空的全资附属公司传讯香港有限公司（曾用名：环球物流系统（香
港）有限公司）与香港快递就向香港快递提供Ezycargo软件服务以便预订、跟踪
i)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航相互共享货运容量而订立的联营
j)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航通过支付每公斤运输货物的固定
k)敦豪全球货运（中国）有限公司、国货航与国泰航空就敦豪全球货运（中
国）有限公司、国货航与国泰航空通过支付每公斤运输货物的固定按比例分摊金
l)国泰航空与成都货站就租用位于成都双流国际机场的货站空间而订立的
m)国泰航空集团与国货航就租用北京当地一个办公室而订立的办公室租赁
n)国泰集团与国货航集团订立的任何其他服务安排协议。
《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由2024年1月1日至2026
年12月31日止），依据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续
续期期满后，本协议将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上
在适用范围内，相关协议项下服务的费用应根据机种类型（如适用）和技术
标准决定，且参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例作协商。
各相关协议下的付款条款应由该相关协议的各方根据相关协议下服务安排
的具体需求和情况做协商并达成一致。除非相关协议另有约定，否则一方应在
收到另一方开具的适用发票后45天内以现金支付。
任何相关协议的任何一方在出现重大违约的情况下，均可通知另一方立即终
止该协议。该相关协议终止后，各方在该协议项下的所有权利和义务立即终止，
本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交
易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会影响企业的独立性，亦
易的总金额约为22,233万元。以上数据未经审计。
本次国货航与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司
第一届董事会第四十二次会议及2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关
联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司
葛伟杰李中晋
中信证券股份有限公司
证券之星估值分析提示国货航盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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